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太行人民为纪念左权将军，将辽县改名为左权县。
这一年4月28日，冈村宁次命令日本华北方面军的部队对吕正操领导的冀中地区的八路军主力，进行突然袭击，几面包围，企图摧毁抗日根据地，同时采用政治和经济手段，将冀中一举变为“治安地区”。30日，吕正操向军民作动员报告：“将有十万鬼子兵扫荡冀中区。敌人对我们进行闪击战，我们要对敌人进行脚丫子闪击战！”
5月1日，冀中区党委和冀中总工会纪念国际劳动节。冈村宁次日军部署的“五一大扫荡”也在这一天开始。纪念大会开到一半，日军的飞机在头上盘旋侦察。站在报告台上的吕正操抬头望望天空，接着环视会场，继续说：“也许是冈村宁次坐飞机来看望我们了。好，那就让他看吧！晚上再演场戏给他看，然后开始行动。”
当晚大家照常看戏，煤气灯照得方圆数里通明。演的戏是曹禺的话剧《日出》。第二天，吕正操率部出发，转战冀中，时西时东，忽南忽北，从史掌突出日军的铁壁合围。掩护冀中军区机关突围的第二十七团，对付数倍于己的日军，坚守阵地，沉着英勇，使日伪军付出高达七八倍的伤亡代价。中央军委电令嘉奖：这是平原游击战坚持村落防御战的范例。
马本斋在这次反“扫荡”中升任冀鲁豫军区第三分区司令员，带领回民支队来到沧州交河一带。交河城驻有日军星野联队一千三百多人。马本斋决定“围点打援”，就是包围一个据点，然后设下埋伏，打击来援助的敌军。
东流堡是这一带交通运输线上的兵站基地，驻有一百五十多名日军。马本斋估计，回民支队攻打东流堡，交河县的星野部队必定来援助。回民支队在半路设伏，就能打击日军的援兵。
马本斋选择的伏击地点，是一片开阔的平原，豆子地一眼望不到尽头。谁都知道这种地形不便于埋伏。马本斋就利用了这一点，在大家都认为不好埋伏的地方埋伏下部队。回民支队先发起对东流堡的围攻，星野果然派小村中队长带了六十人增援。日军走到豆子地里，根本没想到这里会有埋伏，结果遭到回民支队伏击，全部被歼。
6月9日，八路军第二十二团的三个半连，在左叶副团长率领下，埋伏在深泽县东北的宋庄，等待日军一支负有特殊使命的队伍。当天上午，日军坂本旅团长带着三百多名骑兵，从冶庄头出发，护送一个日本参观团去白庄，路过宋庄。左叶指挥部队出击，当场击毙坂本，把日军骑兵和参观团歼灭。日军步兵随即向八路军反扑，左叶早有预料，部队事先筑好了四道工事，守有凭依，打退了日军多次冲锋。
下午，日伪军从安国、定县、保定、深泽和无极等地赶来增援，总共两千多人，动用四门火炮、七挺重机枪、八十多挺轻机枪和四十多个掷弹筒，向宋庄左叶的部队发动猛攻，还施放毒气。好在宋庄地势开阔，风力较大，八路军未受损失。激战到夜晚，八路军打退日军三十八次冲锋，毙伤九百多名日军和两百多名伪军。随后，左叶指挥部队分路突围。这次战斗，八路军三十三人阵亡，四十一人负伤。
冈村宁次2月上旬在山西部署了“第一期驻晋日军总进攻”，对晋绥抗日根据地进行春季大“扫荡”。5月中旬，六百多名日军和一百多名伪军，从岚县远距离奔袭八路军晋西北军区领导机关。八路军贺龙师第七一六团和新军工卫旅派少数兵力袭扰和伏击日军。14日，日伪军从寨子村等据点出动，在界河口地区遭到阻击，随后向西推进。晋西北军区侦察到日军的企图，已组织机关和民众转移。日伪军在17日拂晓进占兴县，面对一座空城。
左权在电台上发现可疑信号（3）
日伪军扑了空，便沿着兴县南山梁回撤，在二京山和肖家洼遭到八路军袭击。19日早晨，八路军将日伪军包围在兴县东南田家会地区，黄昏时发起总攻。第七一六团从东北面和北面进攻，工卫旅从西面进攻。两支部队迅猛地冲进田家会村，激战两个小时，共歼五百多名日伪军，缴获一门山炮、两挺重机枪和一百五十七支步枪。
这年秋天，一万五千多名日本陆军，与部分海军和空军协同作战，对胶东地区实行“拉网扫荡”。日军分成许多小股，保持火力联系，边压缩边搜索，白天摇旗呐喊，夜晚沿合围圈点火，控制山头，封锁要道，企图将八路军压缩到狭小的马石山地区聚而歼之。日军口出狂言：“只要进入合围圈内，天上飞的小鸟要挨三枪，地上跑的兔子要戳三刀。共产党、八路军插翅难逃！”
日军在11月24日“收网”合围马石山，两千多名群众被围困。八路军第五旅第十三团的一个交通班，执行任务后途经马石山，决定留下来带领乡亲们连夜突围。他们和地方干部、民兵一道，往返几次冲破日军火力网，护送一千多名群众脱离包围圈。当他们再次杀进重围时，被日军团团包围在山峦上。战士们奋勇杀敌，七名战士阵亡，剩下的三名战士弹尽路断，拉响手中仅剩的一颗手榴弹，血染马石山。
这年年底，山东根据地的局势进一步恶化。日军据点由1940年的一千一百多个，增加到二千四百多个，公路增修了七千多公里，真是“出门见碉堡，处处是公路”。为了打退日军的“蚕食”和封锁，八路军运用“翻边战术”，在日军打进根据地时，八路军便打到日军占领区。
在淮北苏皖边区，六千多名日伪军在11月13日从徐州、宿迁、雎宁、泗县、盱眙和固镇各据点出动，在骑兵、坦克、飞机和汽船配合下，兵分五路，向淮北抗日根据地中心区发动大规模“扫荡”。彭雪枫和邓子恢率领新四军第四师主力和地方武装进行了艰苦的反“扫荡”斗争。12月9日，第九旅第二十六团在安徽泗县城北十五公里的朱家岗，遭到三路日军一千多人的袭击，第二十六团与日军激战，从早晨打到晚上，在十八个小时里击毙二百八十名日军，迫使其余日军仓皇溃逃。在历时三十三天的反“扫荡”斗争中，朱家岗战斗是最激烈的一次。
为打击中国机场，日军付出惨重代价（1）
为了打击中国的机场，日军付出惨重的代价。
1942年4月2日，美国的“大黄蜂号”航空母舰载着陆军航空队的第一流飞行员杜利特尔上校的机组人员，从旧金山起航。18日上午8点钟，杜利特尔率领十六架B…25轰炸机起飞，两小时以后飞临东京上空。东京人正在吃午饭，听到空中传来隆隆声，不约而同地抬头仰望，以为是日本空军在做飞行表演。几分钟后，爆炸声和浓烟开始笼罩这座城市。这次空袭破坏了东京的九十座建筑物，造成五十名平民死亡。这次空袭激发了自珍珠港事件以来美军低落的士气。《洛杉矶时报》赞扬说：“杜利特尔干得漂亮。”
杜利特尔的轰炸机队，在轰炸了东京、横须贺、横滨、名古屋和神户等城市后，飞到中国上空，降落在浙江省内的机场。
4月的江南，梅雨不断。入夜，阴云密布，月黑无光。18日深夜，顾祝同打电话给岳星明，要他通知当地政府和部队全部出动，营救跳伞降落的美军飞行员。当得知美军轰炸了日本本土的消息时，第三战区士气大为振奋。
日本本土第一次遭到美军轰炸，日军知道美军飞机还会从中国的丽水、衢县和玉山等地起飞，再次轰炸日本本土，决定破坏浙江和江西境内的中国机场。日本第十三军参谋长唐川安夫发出命令：“根据全面形势，必须立即摧毁浙江机场群。”
日本中国派遣军根据大本营的命令，决定由驻上海的泽田茂第十三军、驻汉口的阿南惟畿第十一军和海军第一遣华舰队参加这次作战。其中泽田茂指挥五个师团、三个混成旅团、奈良支队和谷川正宪独立混成第十七旅团等部，还有部分铁道和航空部队协同。阿南惟畿指挥两个师团和四个支队，也有航空部队协同。参战的地面部队约有八十个大队。他们的部署是：第十三军主力于5月13日以前集中在奉化、绍兴、萧山和余杭一线，15日开始攻击浙赣铁路东段；第十一军于27日以前集中到南昌附近赣江右岸，于31日夜间开始攻击浙赣铁路西段。日军企图东西夹击，打通浙赣铁路线，摧毁浙赣走廊地区的中国空军机场。
浙赣铁路是一条东西交通大动脉，东起杭州，与沪杭甬铁路相交，经诸暨和江山，进入江西玉山，在贵溪与贵南铁路接轨，再往西去，穿过鄱阳平原，接上南浔铁路，经萍乡进入湖南株洲，与粤汉铁路接轨。沿线建有中国的许多空军基地，战略地位极为重要。日军要来争夺这一线，顾祝同第三战区和薛岳第九战区必须迎战。
中国军队的主力，集中在浙赣铁路东段，利用既设阵地逐次抵抗，迟滞和牵制日军。蒋介石准备在衢州附近与日军决战。为加强第三战区的兵力，国民政府军事委员会陆续从薛岳手中抽调王铁汉第四十九军、刘召棠第十九军、萧之楚第二十六军和王耀武第七十四军加强第三战区，命令顾祝同加紧袭击日军，力保浙江和江西的各个机场，将日军主力牵引在这一带，以减轻陕西和湖南两地所受的压力，确保四川的安全。
这就是中国军队所说的浙赣会战，日军称之为“せ”号作战。
顾祝同根据上述战略设想，命令李觉的第二十五集团军担任浙南作战；王敬久的第十集团军担任钱塘江以南的作战及金华和兰溪的守备；上官云相的第三十二集团军担任钱塘江北岸的作战；刘广济的第一百军担任浙赣路西段的作战；丁治磐的第二十六军和王耀武的第七十四军控制在衢州；唐式遵的第二十三集团军担任宁国、贵池和都昌一线的守备。薛岳派出三个军向赣东活动，策应第三战区作战。
5月15日，日本第十三军内田孝行的第七十师团、大城户三治的第二十二师团、武内俊二郎的第一一六师团、酒井直次的第十五师团和谷川混成旅团，分别从奉化、上虞、萧山和富阳等地，沿浙赣铁路及其两侧向西南实施进攻。
内田师团在前一晚就从奉化出动，途中在大堰市东方山遇到部分守军抵抗，突破了守军防线。他们在15日下午两点左右抵达血头村附近，当晚在该地增加了独立步兵第八十八大队。他们一面随时击破小股守军，一面越过险峻的山岳地带前进，17日到达大市聚。
其间，内田师团企图用出人意料的包围运动，与大城户师团协作，在嵊县和新昌附近捕捉冯圣法的暂编第九军。但是，冯圣法军事先退守长乐，部分兵力向天台方面撤守，日军未能获得预期战果。
大城户师团于15日清晨从上虞附近发起进攻，沿曹娥江河谷南下，经过三界和嵊县附近，于17日傍晚进入长乐地区，与退却的冯圣法军保持接触。
酒井师团于15日夜晚从萧山附近开始行动，没有遇到大的抵抗，成功地渡过浦阳江，沿浦阳江左岸地区南下，途中突破部分守军的抵抗，于17日傍晚进入诸暨西北方。
武内俊师团于16日清晨从富阳西北方发起进攻，于17日傍晚推进到新登附近。
第三战区李觉集团军及陶广第二十八军一部，在新昌、安华、新登一线和东阳、义乌、浦江、桐庐一线，逐次抵抗后，一部转进日军后方游击，主力向金华和兰溪东西一线撤退。冯圣法军被内田师团逼退到