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使前往高邮城二度招降，赦免其造反的重罪，并许诺只要张士诚肯投降，就赐予他“水军万户”的官爵。面对高官厚禄，张士诚丝毫不为所动，毅然拒绝了元朝廷的诱降，并扣押了前来招降的使者。此后，元朝廷又多次派兵围剿张士诚，均是伤兵损将，无功而返。
至正十四年，即公元1354年正月，张士诚在高邮建立临时政权，国号大周，改元“天祐”，张士诚自称“诚王”。高邮政权初立，元朝廷又派重兵讨伐张士诚，妄图把新兴政权扼杀在襁褓之中。当年二月，元朝廷任命湖广行省平章政事苟儿为淮南行省平章政事，率兵攻高邮；同年六月，派遣达识贴睦迩攻张士诚；随后又命令江浙行省参知政事佛家闾会同达识贴睦迩攻张士诚。张士诚率领起义军民奋起反抗，元朝廷的地方讨伐军以失败告终。张士诚乘胜追击，扩大了盐民义军在江苏地区的疆土。并牢牢控制了运河，扼断了元朝粮食和赋税北运大都的通道。
虽然张士诚的反元斗争有声有色，但其他各地的起义军在元朝正规军和地主武装的强大攻势下，节节败退，原先占领的城池大部分被元朝军队收复。汉水流域的徐寿辉被迫进入山区隐藏；刘福通的红巾军则被元军封锁在河南境内，全国范围的农民起义斗争暂时进入低潮。
眼见各地义军被镇压下去。而江浙地区又是元朝廷的主要财源，张士诚和他的盐民义军成为元朝统治者的下一个目标。
至正十四年九月，元顺帝钦命右丞相脱脱亲自挂帅征讨张士诚。脱脱是元朝统治者绞杀农民起义军的主要将领。至正十二年八月，脱脱率军攻打徐州芝麻李的红巾军，破城之后，在徐州进行了灭绝人性的大屠杀，红巾军领袖芝麻李罹难。脱脱接到元顺帝的任命后，招集全国各行省的主力军队，并从西域调来大批军队。共计40万人马，号称“百万”，浩浩荡荡杀奔高邮，一路上“旌旗累千里，金鼓震野，出师之盛，未有过之者”。面对元朝正规军的疯狂进攻，张士诚的起义军遭到了前所未有的重创。几次出兵阻击全部失败，只得退守高邮城。脱脱的元军趁机把高邮团团围住。为了防止附近的起义军救援高邮，脱脱又派兵攻占了**、盐城和兴化等地，高邮城内的张士诚顿时陷入孤军作战的境地。城外，脱脱指挥大军夜以继日攻打高邮；城内，张士诚和盐民义军带领高邮百姓拼死抵抗，双方展开了拉锯大战。随着时间一天天过去。高邮城中盐民义军只剩下几千人，粮食越来越少，弓箭等守城的器械使用殆尽。旷日持久的战事使起义军内部出现了分歧，一些将领主张投降元军或许还会获得一线生机。对于投降的提议，张士诚表示坚决反对。他知道，这个时候投降无疑是自掘坟墓。就在起义军生死存亡之际，战场形势发生了根本性转变，元军的后院“起火”了。
至正十五年初，脱脱的朝中政敌哈麻唆使监察御史弹劾脱脱，说他“出师三月，略无寸功，倾国家之财以为己用，半朝廷之官以为自随”。耳软心活的元顺帝听信了佞臣的谗言，下诏书斥责脱脱“坐视寇玩，日减精锐，虚费国家之钱粮，诳诱朝廷之名爵”，并削去了脱脱的兵权。继而，元顺帝任命河南行省左丞相太不花、中书平章政事月阔察儿和知枢密院事雪雪为前线指挥，率军继续攻打高邮城。临阵易帅向来是兵家大忌，脱脱的去职直接造成各省军队群龙无首，调度不灵，元朝军队立时阵脚大乱，作鸟兽散。高邮城中的张士诚见元军不战而溃，立刻率领城中仅剩的几千名盐民义军杀出城来，大败元军。
在起义军营地的大帐里，坐着一位身穿九龙锦袍的将领，他就是刚刚称王的农民起义军首领张士诚，他已经接到朝廷大军到来，大军压境的情报，他急忙召开会议，进行了迎战朝廷大军的军事部署，派出起义军，把好关口，列好阵式，严阵以待，迎战元朝蒙古大军。在两军对敌的阵地上，朝廷大军兵强马壮，军威严整，农民起义人多势众，杀气腾腾。敌我两军汇合，气势汹汹，两军将领都来不及答话，就展开了拼命的厮杀，当时只看见两军将领，就像出水的蛟龙，冲锋在前，奋勇杀敌，刀枪闪烁，血肉横飞，后面士兵争先恐后，就像决堤的潮水，冲向纷纷冲向敌军阵营，战场之上，刀光剑影，喊声震天。脱脱率领的朝廷将士，就像如虎豹出山，蛟龙搅海，锐不可当。农民起义将士虽然也身经百战，英勇善战，但是面对如狼似虎的强敌，虽然竭尽全力，奋勇抵抗，却实在无法招架，只与敌军接战了几十全回合，张士诚就逐渐败下阵来，不断向后撤退。
脱脱率领的朝廷大军，乘胜追击，步步进逼，紧紧咬住败退的敌军不放。一直追杀敌军城下。两军在城外激烈交战的时候，张士诚还满怀信心，带领着几位大将，在城墙上观战。他看见农民起义纷纷败下阵来，潮水般地逃回城内，心急如焚。急忙奔下城楼，骑上健壮的战马，挥舞着长矛，率领将士冲出城外，亲自与敌军作战。张士诚膀阔腰圆，虎背熊腰，力大无穷，他手中的长矛更是虎虎生风，锋利无比。所向无敌。
张士诚亲自披袿上阵，与如狼似虎的朝廷将领激战，他满脸通红，挥汗如雨，长矛飞舞，奋勇杀敌，杀退了一个又一个勇猛的敌军将领，杀死了无数敌军士兵。张士诚与敌军激战半天。孤军奋战，渐渐体力支。不得不一边与敌军激战，一边指挥将士，败退到城中，关闭城门，严防死守。脱脱看见战争得手，一鼓作气。一面命令将士攻城，一面兵分多路，向西出击，四面八方，把高邮包围起来。阻止敌军增援。张士诚看见城市，包围得严严实实，水泄不通，恐恐死守危城，孤军无援，就像落入陷阱之中，身处绝境，远处逃生，他急忙想尽千方百计，谋划着杀开血路，冲出敌军重围。他挑选精锐勇士，几次三番地试图打开城门突围，但是敌军把城市包围得铁桶一般，一点也没有给他留下逃生的机会。张士诚又在深夜里，用绳索从城墙上吊下士兵，企图出其不意，在夜间向敌军发动突然袭击，但是都被脱脱率领的朝廷大军发现，指挥蒙古大军一一杀退。几次突围的军事行动，都宣告失败，张士诚身处绝境，无计可施，不禁惊惶万分，心急如焚。
正当脱脱率领的朝廷大军，节节胜利，把敌军包围在城市里无计可施，正准备激励全军将士，计算日期，攻破城市，全歼敌军的时候，突然看见从远处飞奔一队骑兵，骑兵很快冲向大军营地，进入了指挥部的大帐里，为首的太监口里高喊道：“脱脱丞相旨！”脱脱当时正在披阅战报，听到喊声，他急忙奔跑出大帐，恭恭敬敬地跪在地上，口里高喊道：“微臣脱脱接旨！吾皇万岁，万岁，万万岁！”皇宫里派出的太监，双手捧着皇帝签发的圣旨命令，向脱脱宣读道：“奉天承运，皇帝诏曰，革去脱脱丞相一职，剥夺带兵职权，命令河南行省左丞相太不花，中书平章政事月阔察儿，知枢密院事雪雪，代理脱脱职权，统领朝廷大军，征讨叛军。”脱脱听了这道突如其来的诏令，猝不及防，犹如晴天霹雳，顿时瘫倒在地上，半天回不过神来。
正当中军大帐里传达朝廷诏令，乱作一团的时候，大帐外守卫的士兵，又来报告说，军中参议龚伯遂有要事求见，脱脱一边口里说道：“谢谢皇上隆恩！”一边从地上站了起来，把一身文官打扮的龚伯遂迎接进大帐里，他们坐了下来，脱脱就向他说起刚才发生的一切。龚伯遂听了面色凝重，他凑上前去，在脱脱的耳边轻声说：“丞相，自古以来，将在外，君命有所不受，丞相只管按时既定部署，全力征讨敌军，不要向将领们宣读朝廷里的诏书，如果诏书一公开，那就大事已去，无法挽回了！”
脱脱摇摇头说：“现在天子有诏，我如果不服从，就是抗命，我只知道有君臣大义，至于生死之间的利害关系，我是不会在意的。”他们说完话，胶脱就让身边的亲后，召集那些全副武装的将军，到大帐里举行会议，在会议上，由朝廷派来的太监宣布朝廷的诏令，朝廷的诏令中指责丞相脱脱，劳师远征敌军，耗费了国家的巨额财富，在战场上收效甚微，不能胜重任领兵打仗的重任，朝廷决定削去脱脱的官职和爵位，将他安置在淮安。
出席会议的所有军事将领，听到诏令都不禁大吃一惊，不禁摇头叹息，显得惶恐不安，出乎人们的意外，他们看见脱脱面不改色，听完诏令后，立即捶胸顿足地说道：“我这位当大臣的人，的确愚昧蠢笨到了极点，多蒙皇帝的信任和宠爱，把军国大事委托给我，我虽然从早到晚都兢兢业业，但是能力低下，无法胜任工作，无法带领大军，克敌制胜。今天我终于可以解除职务。放下重担了，真是皇恩浩荡，我在此万分感激！”他说完话，站起身来，向皇宫里派来的太监鞠躬致敬，然后转过身来。又向各位将军致敬，随即走向大帐门口，离开了那里。
留存大帐里的将军继续举行会议，新获得任命的三位大臣，立即向在场的将军们宣布了任免命令，命令他们率领各自的军队，听从新统帅的命令，严格服从命令，不可怠慢。朝廷派出的信使。又宣读了一项朝廷命令，宣布朝廷又派出了三千全副武装的甲兵，以及三千匹有名的马，作为礼品，分别赏赐给三支朝廷大军，鼓舞士气，上阵杀敌。
第二天，脱脱即将离开前线阵地。到前往安置地点淮安。他身材瘦削，满脸忧伤。只带领了很少的几个随从，向各位将士告别辞行。将士看见朝夕相处的统帅即将离去，不禁痛苦流下眼泪，纷纷站立在道路的两旁，目送统帅，为他送别。
在场的外省副使哈剌答。一身戎装，他向来差别他一向敬佩的丞相，依依不舍，看到昔日的丞相离去，不禁跳起身来。奔了过去，挽着丞相的手，双眼流泪，满面忧伤地说：“丞相你真的就这样离去了吗？你离开后，我们又怎么办呢？我们失去你的关照，不能再依靠你，我们必定会死在他们的手中，今天宁可死在丞相的面前，以报答你的对我的知遇之恩。”他一边说话，一边抽出随身携带的宝剑，狠命地往颈上一横，立即自尽。脱脱看见这种情景，猝不及防，急忙冲上前去，想抓住他的双手，拦阻他自杀行动，却为时已晚，措手不及，只见哈剌答的脖颈上鲜血喷涌，向四面八方飞溅开去，立即重重地倒在了地上。脱脱冲冲上前去，紧紧地抱住了他的身体，不禁放声大哭。在场的所有将士，也跟着大哭起来，顿时哭声四起，震荡山谷，催人泪下，真是惨不忍睹。
过了很久，哭声才渐渐信息了下来，脱脱对一位身边的将领说：“将军，我请求你把哈剌答的遗体，好好安葬！拜托你了！”脱脱当着所有将士的面，把调动军队的印信军符，牢牢地封好，派遣一位得手的将领，专程送给朝廷新任命的统帅太不花，他自己只带领了几十骑兵，径直离开军营，直赴流放地点淮安而去，军营里的将士们，对他依依不舍，目送着他离开，久久不肯离去。
脱脱随行的一队人马，到行进的路途中，又接到京城里送来的情报，情报中说，脱