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此次撤离，标志着英国势力撤出欧洲大陆，欧洲除英国以外的主要地区落入德国之手。
纳粹德国1940年5月10日开始进攻西欧。当时英国、法国、比利 时、荷兰、卢森堡拥有147个师，300多万军队，兵力与德国实力相当。但法国战略呆板保守，且动员较为迟缓，只把希望寄托在他们自认为固若金汤的马奇诺防线上，对德国宣而不战。在德法边境上，只有小规模的互射，没有进行大的战役，出现了历史上有名的“奇怪的战争”。
然而，德军没有攻打马奇诺防线，他们首先攻打比利时、荷兰和卢森堡，并绕过马奇诺防线从色当一带渡河入法国。德国法西斯的铁蹄不久又踏入荷兰、比利时、卢森堡。
1940年5月21日，德军直趋英吉利海峡，把近40万英法联军围逼在法国北部狭小地带，只剩下敦刻尔克这个仅有万名居民的小港可以作为海上退路。
形势万分危急，敦刻尔克港口是个极易受到轰炸机和炮火持续攻击的目标。如果四十万人从这个港口撤退，在德国炮火的强烈袭击下，后果不堪设想。
英国政府和海军发动大批船员，动员人民起来营救军队。他们的计划是力争撤离三万人。
1939年9月1日凌晨，德国军队对波兰发动了进攻，二战全面爆发。9月3日，英国和法国因为利益对德国宣战。但实际上英法联军只是躲在马奇诺防线后，没有对波兰进行有限的军事支援。9月27日，德军占领华沙，波兰完全陷落。在此其间，英法两国只对德国对外交上予以谴责。这一期间被德国人称为“假战”或“奇怪的战争”。
1940年5月10日清晨，德军136个师在3000多辆坦克引导下，绕过马奇诺防线以A、B两个集团军群进攻比利时、荷兰、法国、卢森堡等国。德军的主攻方向选在左翼的A集团军群，指挥强大的装甲部队，在马奇诺防线的北端——曾被视为是坦克无法通过的崎岖而森林密布的阿登山区发动进攻。这让向比利时进军迎战德军右翼B集团军群的英法联军大失所料，仅十多天时间，德国装甲部队就横贯法国大陆，直插英吉利海峡岸边。北部的联军事实上已经被包围在法国北部的佛兰德地区。5月27日比利时军队投降，40万英法联军开始全部集中向敦刻尔克撤退。西面的英吉利海峡成为联军绝处逢生的惟一希望。
当德国军队从西、南、东三个方向敦刻尔克步步紧逼，德军最近的坦克离这个港口仅10英里，1940年5月24日德军却接到了希特勒亲自下达的停止前进命令。希特勒的这一命令使德军坦克部队的将领们大惑不解，古德里安更是仰天长叹。敦刻尔克唾手可得，却被命令停止前进！而德军空军却在进攻。被这一命令后来引起了的争论，被很多军事历史学家认为是希特勒独断专行干涉军事指挥的一个愚蠢的命令。
实际上，希特勒的这一命令是有他的考虑，而且不能完全归结为他一人的责任。首先是在法国北部的战事明朗后，德军需要为下一步作战行动保存装甲部队实力。加上戈林向希特勒保证空军可以消灭敦刻尔克的联军。敦刻尔克地势遍地沼泽和低洼，不利装甲部队前进，没有必要让装甲部队遭受损失。德军总司令部曾计划由B集团军群统一完成最后包围的作战。其次联军零碎的反击虽然效果不大，但是加重了部分德军高级指挥官对装甲部队损耗的担心，因为快速突进的装甲部队使步兵部队落后很远。24日，希特勒在走访了A集团军群司令部，伦斯德司令部的战争日志记载了会面时伦斯德建议在离敦刻尔克不远的运河一线上的装甲师应当停止前进，等候更多的步兵部队的接应。希特勒同意了这个建议，并且认为装甲部队应当保存下来，留待进攻松姆河以南的法国军队时使用。同时纳粹德国空军司令戈林保证空军可以担当消灭包围圈中联军的任务。另一个可能也被认为是促成希特勒下达命令的原因，担心装甲部队受困于敦克尔克外围的河道纵横的地带陷入阵地战，无法快速阻截英法部队的撤退。
此外，也有人认为希特勒有政治上的打算，让一部分英军撤回英国，政治上有助于与英国媾和。包括前线装甲部队指挥官的一些人表示反对，他们认为应该继续前进。不过此说和希特勒24日下达的13号指令不符，在13号指令中，希特勒下令B集团军和空军配合，尽快消灭包围圈中的英法比荷军队。
这个命令执行的结果是，英法联军在当面的德军B集团军群的压迫下向敦刻尔克撤退，而截断他们退路的A集团军群距离敦刻尔克更近，却在敦刻尔克以西的运河地区停止进攻，并没有集结兵力沿著海岸包抄，这给了英法联军一个机会。联军在为生存而战斗，加强了敦刻尔克接近地的防御阵地。虽然同年5月27日德军装甲部队为阻止英法联军从敦刻尔克撤退而恢复攻势，但他们面临敌人有组织的防线而无法突破。英法联军成功地延迟了德军进攻，并且为部队撤离敦刻尔克赢得更多时间。但是古德里安的回忆也提到24日之后他的部队并没有停止攻击，而卡莱斯的英军更是一直坚持到26日下午16点45分才投降。而当天希特勒已经下令恢复攻击，因此停止命令究竟对A集团军造成多大影响，还有很多说法。
早在5月19日，英国就预见到失败已成定局，战时内阁指示海军部制定组织远征军撤退的计划，代号“发电机行动”。该行动由多佛尔军港司令海军中将伯特伦？拉姆齐全权指挥，计划从法国沿岸的加莱、布伦和敦刻尔克三个港口，每天撤退一万人，并集中了30艘渡船、12艘扫雷舰。拉姆齐同时建议加强空中掩护力量，但英国空军战斗机司令部司令休？道丁上将表示只有在满足保卫本土的前提下，才能派出战斗机前往敦刻尔克。
同年5月20日，德军主力到达英吉利海峡沿岸，英法联军约40个师被包围在法、比边境的敦刻尔克地区。
此时，英法联军在敦刻尔克地区三面受敌，一面临海，处境非常危急，唯一的生路就是从海上撤往英国。幸运的是此时古德里安以没有接到命令为由裹足不前，整整休息了两天，直到22日才根据A集团军司令部的命令北上攻击沿岸港口，给了英军以逃出包围圈的机会。
同年5月22日，英军2个步兵师和1个坦克旅在阿拉斯地区对德军进行了反击，这次出其不意的反击重创了快速推进之中的德军。
同年5月24日，希特勒下令装甲部队停止追击——这一命令被很多军事历史学家认为是希特勒在二战中第一个愚蠢的命令。关于这个下达这个命令的原因有很多说法。其中一个说法是希特勒从政治考量，希望留下和英国谈判的余地，但是5月24日下达的第13号指令明确指出“下一个作战目标是，通过北翼我军实施向心突击，歼灭在阿图瓦和佛兰德地区被包围的法国、英国和比利时军队，迅速夺占和守卫那里的海岸。”，显然这一说法猜测因素过多。
而更多的资料都认为是由于22日英军的反击使得A集团军司令部产生了误判，主动提出了暂缓攻击的建议。而这正符合希特勒希望将装甲部队保留到继续攻击法国这一任务的需求，于是同意了这一建议。
“十一时三十分，希特勒来到在夏尔维尔的A集团军群司令部，在那里听取了一次战况报告，并征询了集团军群司令部的意图。伦斯德强调，步兵应在阿拉斯东部进攻，而机动部队则停留在朗斯－贝顿－埃尔－圣奥梅尔－格拉夫林一线，以便截住在B集团军群前面撤退的敌军。很显然，他之所以这样强调，是由于担心冯？克莱斯特战斗力薄弱的装甲集群挡不住正在撤退的英国部队。希特勒高兴地发现无论是伦斯德已经做的还是他建议要做的事都很合乎他自己的想法，因此，他表示完全同意集团军群司令的意见。希特勒一再强调他表示同意，并说为了即将采取的作战行动，现在尤有必要节约地使用装甲部队。同时，如果在敦刻尔克周围的包围圈收得太紧，空军的活动反而会受到妨碍。”
第14章：敦刻尔克大撤退2（）
“说到这道著名的命令的责任问题，不管伦斯德后来怎样辩解，他必须与希特勒分担责任。元首在5月24 日早晨，曾到伦斯德将军设在查理维尔的A集团军总司令部去过，伦斯德建议在离敦刻尔克不远的运河一线上的装甲师应当停止前进，等候更多的步兵部队的接应。 希特勒同意了这个建议，并且认为装甲部队应当保存下来，留待进攻松姆河以南的法国军队时使用。他还说，如果盟军陷入的袋形地带缩得大小，就会妨碍空军的活动。停止前进的命令可能是伦斯德获得元首的批准以后立即发出的。因为据丘吉尔说，英国远征军曾截获到德国那天早晨11点42分下达那个命令的无线电报。希特勒和伦斯德当时正在开会。”
同时，这一命令也得到了约德尔、伦德施泰特等人的支持，由于此时攻击敦刻尔克的德军共16个师，他们分别属于2个集团军群的4个集团军，龙德施泰德希望在继续攻击前理顺复杂的指挥系统。
不管如何这就给了英国一个千载难逢的喘息之机，使其组织海上撤退成为可能。＇1＇
5月26日晚十八时五十七分，英国海军部下令开始执行“发电机行动”，此时形势比制定计划时更险恶，原准备使用的法国三个港口只有敦刻尔克可以利用，布伦和加莱分别于23日和27日被德军占领。
30万英法联军唯一的生路，就是敦刻尔克及其附近40公里海岸线，敦刻尔克是一座历史悠久的古城堡，自公元9世纪以来一直是法国北部重要港口，1939年以吞吐量计为法国第三大港，拥有7个供大型船只停泊的深水泊位，4个干船坞以及长8公里的码头，港口航道经过疏浚，大型船只能够自由进出，完善的防波堤和凸式码头可以有效抵御英吉利海峡的狂风大浪，如果这些港口设施能够充分利用，30万英法联军完全可以在短短几天之内携带全部装备安全登船，但两个星期以来，该地区一直遭到德军猛烈轰炸，4个船坞全部被毁，8公里长的码头被炸成一片废墟，甚至敦刻尔克大半个市区也在空袭中被夷为平地。唯一还可以供船只停泊的只有一条不足1200米长的东堤，而且还是由木桩木板搭起来的，非常简易，宽度最多只能8个人同时并排通行，只有在靠海一面有个混凝土的柱子，设有灯塔，堤岸周围有一些木桩，紧急时也能系泊船只，但是水流较急，船只停靠时有一定危险。
附近海岸线没有港口设施和防波堤，离海岸不远有一条与岸平行的深水航道，和敦刻尔克港区航道相连，但这条航道水流湍急，暗礁密布，航行有相当危险。
从敦刻尔克到英国有三条航线，Z航线航程最短，仅40海里，但处在德军炮火封锁下，无法使用；X航线距离稍长，55海里，但英军已在航线上布设了多个水雷区，短时期里难以清除，也无法使用；唯一能够使用的就只有航程最远的Y航线，全程近90海里，驶完全程几乎要六小时，虽然没有德军炮火威胁，但德军飞机空中威胁的危险却大大增加了。
拉姆齐组成了一个精干的指挥班子，总共只有16人，来组织这场有史以